Este documento contém os termos e condições que se aplicam às compras de Produtos ou Produtos do Cliente (aqui definidos) da VesCo Solutions, LLC ("VesCo" ou "Vendedor"). Ao aceitar a entrega de Produtos do Vendedor, o Cliente concorda em ficar vinculado e aceitar estes termos e condições. Os termos e condições aqui contidos serão aplicados, a menos que o Cliente e o Vendedor tenham acordado de outra forma em um contrato de compra separado assinado com termos e condições separados que controlam expressamente.

1. Termos de Venda

Os prazos de entrega padrão se aplicam a todos os pedidos. Os pedidos aceitos não são canceláveis e não reembolsáveis, e os Produtos (aqui definidos como componentes e equipamentos industriais e elétricos e software; doravante "Produtos") não podem ser devolvidos. O Vendedor pode ajustar os preços nos casos em que os compromissos de volume do Cliente não forem cumpridos, a critério exclusivo do Vendedor. As condições de pagamento são líquidas 30 dias corridos a partir da data da fatura. O Cliente entende e reconhece que o Vendedor se reserva o direito de, a qualquer momento e por qualquer motivo, exigir pagamento antecipado, no todo ou em parte, ou de outra forma modificar, suspender ou rescindir quaisquer termos de crédito anteriormente estendidos ao Cliente, se aplicável. O Vendedor terá o direito de recusar ou atrasar remessas por falha do Cliente em pagar dentro dos termos quaisquer pagamentos devidos ao Vendedor, seja neste ou em qualquer outro contrato entre o Vendedor e o Cliente. Todos os envios são pontos de envio FOB para envios domésticos nos EUA e para locais fora dos EUA. O preço total de compra será faturado no momento da entrega a uma transportadora comum. Caso seja necessário que o Vendedor incorra em custos de cobrança ou inicie uma ação para cobrar qualquer valor devido e a pagar, o Cliente concorda ainda em pagar tais custos adicionais de cobrança, encargos e despesas, incluindo quaisquer honorários advocatícios razoáveis. O Cliente entende e reconhece que os preços estão sujeitos a alterações sem aviso prévio. Os pagamentos devem ser feitos de acordo com as instruções na face da fatura, com base na forma de pagamento descrita abaixo.

2. Formas de pagamento

As formas de pagamento aceitáveis incluem cheque, ordem de pagamento, transferência bancária ou transferência SWIFT. Todas as faturas devem ser pagas apenas na moeda dos Estados Unidos da América (USD).

3. Despesas de envio; Impostos

Taxas separadas para envio e manuseio (e impostos, se aplicável) serão mostradas na(s) fatura(s). A menos que o Cliente forneça ao Vendedor um certificado de isenção de imposto válido e correto aplicável ao local de envio do Produto antes da aceitação do pedido pelo Vendedor, o Cliente é responsável pelas vendas e todos os outros impostos associados ao pedido.

4. Título; Risco de perda

A titularidade dos Produtos e o risco de perda passam do Vendedor para o Cliente após o envio das instalações do Vendedor e a entrega do Produto a uma transportadora comum. O Cliente entende e reconhece que a titularidade do software permanecerá com o(s) licenciante(s) aplicável(is).

5. Reclamações por mercadorias omitidas ou danificadas

Quaisquer reclamações do Cliente por omissão de Produtos nas mercadorias enviadas, falta de Produto ou mercadorias danificadas em uma remessa são dispensadas pelo Cliente, a menos que o Cliente forneça notificação por escrito ao Vendedor dentro de 10 dias corridos após o recebimento da remessa pelo Cliente.

6. Garantia Limitada

(a) O Vendedor garante que os Produtos estarão livres de defeitos de materiais e mão de obra pelo período de tempo estabelecido a partir da entrega na tabela abaixo:

O Vendedor garante que o software (incluindo firmware) estará materialmente em conformidade com sua especificação publicada por um período de noventa (90) dias corridos. O Vendedor não pode e não garante que o software ou qualquer parte dele esteja livre de erros. O Vendedor não terá nenhuma obrigação de garantia com relação aos Produtos sujeitos a abuso, uso indevido, negligência, modificação ou acidente. Após o término do período de noventa (90) dias corridos, os Produtos ainda estarão sujeitos às garantias aplicáveis do fabricante, se aplicável. O CLIENTE ENTENDE E RECONHECE QUE O VENDEDOR NÃO GARANTE E NÃO PODE GARANTIR QUE HAVERÁ UMA GARANTIA DO FABRICANTE APLICÁVEL APÓS O PERÍODO INICIAL DE GARANTIA LIMITADA DE 90 DIAS.

Os produtos podem precisar ter a versão mais recente do software ou firmware para serem atualizados com êxito. O Cliente é responsável por garantir que os Produtos estejam usando a versão mais atual do software e do firmware. O CLIENTE RECONHECE E CONCORDA EXPRESSAMENTE QUE É RESPONSÁVEL POR QUALQUER ATUALIZAÇÃO MANUAL NECESSÁRIA DOS PRODUTOS. ESTA É UMA CONDIÇÃO DE VENDA DO PRODUTO PELO VENDEDOR.

Se qualquer componente de hardware de qualquer Produto não estiver em conformidade com a garantia desta Seção, o Vendedor deverá, a seu critério, substituir os Produtos não conformes por Produtos conformes ou Produtos com forma, ajuste e função substancialmente idênticos e entregar o Produto de substituição a uma transportadora para envio terrestre ao cliente dentro de um período razoável após o Vendedor receber do Cliente (i) notificação de tal não conformidade, e (ii) o Produto não conforme fornecido. Se um produto ainda estiver sob garantia do fabricante, o Vendedor deverá ajudar a facilitar o processo de reparo com o referido fabricante do Produto. O Cliente entende e reconhece que, caso o respectivo fabricante do Produto não possa reparar ou substituir em termos comercialmente razoáveis, ele pode optar por reembolsar o preço de compra. O Cliente também entende e reconhece que as peças de reparo e os Produtos de reposição podem ser recondicionados ou novos, dependendo da disponibilidade a critério do respectivo fabricante do Produto. Os Produtos reparados ou substituídos estarão sujeitos à garantia, se houver, originalmente aplicável ao Produto reparado ou substituído. O Cliente deve obter do Vendedor um Número de Autorização de Devolução (RA) antes de devolver qualquer Produto ao Vendedor. O Cliente entende e reconhece que quaisquer Produtos devolvidos sob esta garantia devem estar inalterados e na embalagem original.

(b) Como condição para as obrigações do Vendedor nos termos do parágrafo anterior desta seção, o Cliente deverá devolver todos os Produtos a serem examinados e substituídos às instalações do Vendedor, em caixas de remessa exibindo claramente o número de autorização de devolução válido fornecido pelo Vendedor. O Cliente assumirá o risco de perda de tal remessa de devolução, bem como todos os custos de envio. O Vendedor entregará substituições para Produtos determinados pelo Vendedor para serem devidamente devolvidos e o Cliente arcará com o risco de perda e custos de envio de produtos reparados ou substituições. Os produtos determinados pelo Vendedor como não devolvidos corretamente serão devolvidos nas instalações do Vendedor FOB do Cliente mediante o pagamento dos custos de envio pelo Cliente.

(c) A única obrigação do Vendedor sob a garantia descrita ou estabelecida neste documento será substituir produtos não conformes conforme estabelecido nesta Seção, facilitar o processo de reparo com o fabricante do Produto ou reembolsar o preço de compra documentado de Produtos não conformes ao Cliente. As obrigações de garantia do Vendedor serão executadas exclusivamente para o Cliente, e o Vendedor não terá nenhuma obrigação para com os clientes do Cliente ou outros usuários dos Produtos.

7. Limitação de garantia e recursos

A GARANTIA AQUI ESTABELECIDA É A ÚNICA GARANTIA APLICÁVEL AOS PRODUTOS ADQUIRIDOS PELO CLIENTE. TODAS AS OUTRAS GARANTIAS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO ÀS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UM
DETERMINADO FIM E NÃO VIOLAÇÃO SÃO EXPRESSAMENTE REJEITADAS. A RESPONSABILIDADE DA VESCO, SEJA EM CONTRATO, EM ATO ILÍCITO, SOB QUALQUER GARANTIA, EM NEGLIGÊNCIA OU DE OUTRA FORMA, NÃO EXCEDERÁ O PREÇO DE COMPRA PAGO PELO CLIENTE PELO PRODUTO. SOB NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA A VESCO SERÁ RESPONSÁVEL POR DANOS ESPECIAIS, INDIRETOS OU CONSEQUENTES. NENHUMA AÇÃO, INDEPENDENTEMENTE DA FORMA, DECORRENTE DESTE CONTRATO PODE SER MOVIDA PELO CLIENTE MAIS DE UM ANO APÓS A CAUSA DA AÇÃO TER OCORRIDO.

ALÉM DAS GARANTIAS REJEITADAS ACIMA, O VENDEDOR SE ISENTA ESPECIFICAMENTE DE TODA E QUALQUER RESPONSABILIDADE E GARANTIAS, IMPLÍCITAS OU EXPRESSAS, PARA USOS QUE EXIJAM DESEMPENHO À PROVA DE FALHAS EM QUE A FALHA DE UM PRODUTO POSSA LEVAR À MORTE, FERIMENTOS PESSOAIS GRAVES OU DANOS FÍSICOS OU AMBIENTAIS GRAVES, COMO, MAS NÃO SE LIMITANDO A, SUPORTE À VIDA OU DISPOSITIVOS MÉDICOS OU APLICAÇÕES NUCLEARES. OS PRODUTOS NÃO SÃO PROJETADOS E NÃO DEVEM SER USADOS EM NENHUMA DESSAS APLICAÇÕES.

8. Indenização

O Vendedor deverá defender ou resolver qualquer reclamação, processo ou ação contra o Cliente com base em uma alegação de que qualquer Produto adquirido pelo Cliente do Vendedor infringe a patente ou direitos autorais de terceiros nos EUA; desde que o Cliente não tenha feito nenhuma modificação ou alteração no Produto e que o Cliente notifique o Vendedor imediatamente por escrito de qualquer reclamação ou processo, autoridade exclusiva para
defender ou resolver como achar adequado e total cooperação. O Vendedor pode, a seu exclusivo critério e às suas custas, (i) defender a reivindicação, processo ou ação, (ii) obter para o Cliente o direito de continuar usando o Produto, (iii) modificar o produto para que não seja infrator, (iv) adquirir um produto de substituição que tenha substancialmente a mesma funcionalidade ou, se nenhuma das opções acima estiver razoavelmente disponível, (iv) reembolsar ao cliente o preço de compra originalmente pago menos um crédito de uso pelo período de uso.

O Vendedor não tem responsabilidade por qualquer reclamação, processo ou ação baseada no todo ou em parte ou decorrente da conformidade com os projetos, especificações ou instruções do Cliente, modificação do Hardware ou Software, ou a combinação do Hardware ou Software com produtos ou itens não fornecidos pelo Vendedor. ESTA SEÇÃO DECLARA A RESPONSABILIDADE TOTAL DO VENDEDOR E O RECURSO EXCLUSIVO DO CLIENTE COM RELAÇÃO A QUALQUER RECLAMAÇÃO, PROCESSO OU AÇÃO QUE ALEGUE VIOLAÇÃO DE QUALQUER PATENTE OU DIREITO AUTORAL DE TERCEIROS.

9. Software e atualizações de software

O Cliente entende e reconhece que todo o software, incluindo firmware, é de propriedade do Vendedor ou de um licenciante terceirizado que manterá o direito, o título e a propriedade exclusivos do software. O Cliente recebe apenas uma licença limitada, pessoal e não exclusiva, sem o direito de sublicenciar, para usar o software com o hardware específico fabricado pelo Vendedor com o qual tal software se destina a operar ou, se não for para uso com hardware específico fabricado pelo Vendedor, então para o uso pretendido pela especificação do Produto. Os produtos podem precisar ter a versão mais recente do software ou firmware para serem atualizados com êxito. O Cliente é responsável por garantir que seus Produtos sejam atualizados para a versão mais atual do software e firmware e todas as outras atualizações manuais dos Produtos. O CLIENTE RECONHECE E CONCORDA EXPRESSAMENTE QUE É RESPONSÁVEL POR QUALQUER ATUALIZAÇÃO MANUAL NECESSÁRIA DOS PRODUTOS. ESTA É UMA CONDIÇÃO DE VENDA DO PRODUTO PELO VENDEDOR.

10. Lei Aplicável

ESTE CONTRATO E QUAISQUER VENDAS NOS TERMOS DO MESMO SERÃO REGIDOS PELAS LEIS DA COMUNIDADE DE KENTUCKY. O Cliente entende e reconhece que a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de mercadorias não se aplica.

11. Disputas

As partes concordam que os tribunais da Comunidade de Kentucky terão jurisdição exclusiva sobre qualquer reclamação, disputa ou controvérsia contra o Vendedor, seus agentes, funcionários, sucessores, cessionários ou afiliados decorrentes ou relacionados a este documento, publicidade de Produtos do Vendedor ou qualquer compra relacionada. O Cliente entende e consente com a jurisdição exclusiva dos tribunais da Comunidade de Kentucky, localizados no Condado de Jefferson e seus tribunais de apelação, para fins de todas as ações e procedimentos legais decorrentes ou relacionados a este Contrato ou às transações que ele contempla.

12. Força Maior

O Vendedor não será responsável por quaisquer danos ou penalidades por atraso na entrega ou por qualquer outra falha no desempenho de acordo com os termos e condições deste documento se tal atraso ou falha no desempenho resultar direta ou indiretamente de atos de Deus, autoridade civil ou militar, atos do inimigo público, guerra, pandemia, acidentes, desastres naturais ou catástrofes, greves ou outras paralisações de trabalho ou qualquer outra causa além do controle razoável do Vendedor, incluindo, mas não se limitando a, atraso no transporte, indisponibilidade de materiais ou atraso na entrega pelos fornecedores do Vendedor.

13. Divisibilidade

Qualquer renúncia ou modificação dos termos deste Contrato não será efetiva, a menos que seja executada por escrito e assinada por ambas as partes. Se qualquer disposição destes termos e condições for considerada inexequível, no todo ou em parte, tal decisão não afetará a validade das outras disposições deste documento.

No caso de qualquer inconsistência entre estes termos e condições e / ou quaisquer outros acordos relacionados entre o Cliente e o Vendedor, os termos deste documento prevalecerão, a menos que quaisquer outros acordos sejam assinados por ambas as partes e declarem especificamente que seus termos e condições
prevalecem.

14. Acordo Integral

Os termos e condições aqui estabelecidos constituem o acordo integral entre o Vendedor e o Cliente. A oferta de venda do Vendedor é expressamente limitada aos termos aqui declarados. O Vendedor não estará vinculado a quaisquer termos do pedido do Cliente que adicionem, modifiquem ou sejam de alguma forma diferentes dos termos estabelecidos neste documento.

 

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This document contains the terms and conditions that apply to Customer’s purchases of Product or Products (defined herein) from VesCo Solutions, LLC (“VesCo” or “Seller”). By accepting delivery of Products from Seller, Customer agrees to be bound and to accept these terms and conditions. The terms and conditions contained herein shall apply unless Customer and Seller have otherwise agreed in a signed a separate purchase agreement with separate terms and conditions which expressly control.

1. Terms of Sale

Standard lead times apply to all orders. Accepted orders are non-cancelable and non-refundable, and Products (defined herein as industrial and electrical components and equipment and software; hereinafter “Products”) are non-returnable. Seller may adjust pricing in cases where Customer volume commitments are not met, at Seller’s sole discretion. Payment terms are net 30 calendar days from invoice date. Customer understands and acknowledges that Seller reserves the right at any time and for any reason to require payment in advance, in whole or in part, or otherwise to modify, suspend, or terminate any credit terms previously extended to Customer if applicable. Seller shall be entitled to refuse or delay shipments for failure by Customer to pay within terms any payments due Seller, whether on this or any other contract between Seller and Customer. All shipments are FOB shipping point for US domestic shipments and to locations outside the US. The full purchase price shall be invoiced upon delivery to a common carrier. In the event that it becomes necessary for Seller to incur collection costs or institute a suit to collect any amount due and payable, Customer further agrees to pay such additional collection costs, charges, and expenses, including any reasonable attorney’s fees. Customer understands and acknowledges that prices are subject to change without notice. Payments should be made according to the instructions on the face of the invoice, based on the form of payment described below.

2. Forms of Payment

Acceptable forms of payment include check, money order, wire transfer, or SWIFT Transfer. All invoices shall be paid in United States of America currency only (USD).

3. Shipping Charges; Taxes

Separate charges for shipping and handling (and taxes, if applicable) will be shown on the invoice(s). Unless Customer provides Seller with a valid and correct tax exemption certificate applicable to the Product ship-to location prior to Seller’s acceptance of the order, Customer is responsible for sales and all other taxes associated with the order.

4. Title; Risk of Loss

Title to Products and risk of loss passes from Seller to Customer upon shipment from Seller’s facilities and delivery of Product to a common carrier. Customer understands and acknowledges that title to software will remain with the applicable licensor(s).

5. Claims for Omitted or Damaged Goods

Any claims by Customer for omission of Products in the shipped goods, shortages of Product, or damaged goods in a shipment are waived by Customer unless Customer provides written notice to the Seller within 10 calendar days after Customer’s receipt of shipment.

6. Limited Warranty

(a) Seller warrants that Products will be free from defects in materials and workmanship for the period of time set forth from delivery in the below chart:

Seller warrants that software (including firmware) will materially conform to its published specification for a period of ninety (90) calendar days. Seller cannot and does not warrant that the software or any portion thereof is error free. Seller will have no warranty obligation with respect to Products subjected to abuse, misuse, negligence, modification or accident. After the ninety (90) calendar day period has lapsed, Products shall still be subject to applicable manufacturer’s warranties, if applicable. CUSTOMER UNDERSTANDS AND ACKNOWLEDGES THAT SELLER DOES NOT AND CANNOT GUARANTEE THAT THERE WILL BE AN APPLICABLE MANUFACTURER’S WARRANTY AFTER THE INITIAL 90 DAY LIMITED WARRANTY PERIOD.

Products may need to have the most current version of software or firmware to update successfully. Customer is responsible for ensuring Products are using the most current version of software and firmware. CUSTOMER EXPRESSLY ACKNOWLEDGES AND AGREES IT IS RESPONSIBLE FOR ANY NECESSARY MANUAL UPDATING OF PRODUCTS. THIS IS A CONDITION OF PRODUCT SALE BY SELLER.

If any hardware component of any Product fails to conform to the warranty in this Section, Seller shall, at its option, replace non-conforming Products with conforming Products or Products having substantially identical form, fit, and function and deliver the replacement Product to a carrier for land shipment to customer within a reasonable period after Seller receives from Customer (i) notice of such non-conformance, and (ii) the non-conforming Product provided. If a product is still under a manufacturer’s warranty, Seller shall help facilitate the repair process with said Product manufacturer. Customer understands and acknowledges that in the event the respective Product manufacturer cannot repair or replace on commercially reasonable terms, it may choose to refund the purchase price. Customer further understands and acknowledges that repair parts and replacement Products may be reconditioned or new, depending on availability at the respective Product manufacturer’s discretion. Repaired or replacement Products shall be subject to the warranty, if any remains, originally applicable to the Product repaired or replaced. Customer must obtain from Seller a Return Authorization Number (RA) prior to returning any Products to Seller. Customer understands and acknowledges that any Products returned under this warranty must be unmodified and in original packaging.

(b) As a condition to Seller’s obligations under the preceding paragraph in this section, Customer shall return all Products to be examined and replaced to Seller’s facilities, in shipping cartons clearly displaying the valid return authorization number provided by Seller. Customer shall bear the risk of loss for such return shipment as well as all shipping costs. Seller shall deliver replacements for Products determined by Seller to be properly returned and Customer shall bear the risk of loss and costs of shipment of repaired products or replacements. Products determined by Seller to be not properly returned shall be redelivered to Customer FOB Seller’s facilities upon payment of shipping costs by Customer.

(c) Seller’s sole obligation under the warranty described or set forth herein shall be to replace nonconforming products as set forth in this Section, facilitate the repair process with the Product’s manufacturer, or to refund the documented purchase price for non-conforming Products to Customer. Seller’s warranty obligations shall run solely to Customer, and Seller shall have no obligation to customers of Customer or other users of the Products.

7. Limitation of Warranty and Remedies

THE WARRANTY SET FORTH HEREIN IS THE ONLY WARRANTY APPLICABLE TO PRODUCTS PURCHASED BY CUSTOMER. ALL OTHER WARRANTIES, EXPRESS OR IMPLIED, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO THE IMPLIED WARRANTIES OF MERCHANTABILITY, FITNESS FOR A
PARTICULAR PURPOSE AND NONINFRINGEMENT ARE EXPRESSLY DISCLAIMED. VESCO’S LIABILTIY, WHETHER IN CONTRACT, IN TORT, UNDER ANY WARRANTY, IN NEGLIGENCE OR OTHERWISE SHALL NOT EXCEED THE PURCHASE PRICE PAID BY CUSTOMER FOR THE PRODUCT. UNDER NO CIRCUMSTANCES WHATSOEVER SHALL VESCO BE LIABLE FOR SPECIAL, INDIRECT OR CONSEQUENTIAL DAMAGES. NO ACTION, REGARDLESS OF FORM, ARISING OUT OF THIS AGREEMENT MAY BE BROUGHT BY CUSTOMER MORE THAN ONE YEAR AFTER THE CAUSE OF ACTION HAS ACCRUED.

IN ADDITION TO THE WARRANTIES DISCLAIMED ABOVE, SELLER SPECIFICALLY DISCLAIMS ANY AND ALL LIABILITY AND WARRANTIES, IMPLIED OR EXPRESSED, FOR USES REQUIRING FAILSAFE PERFORMANCE IN WHICH FAILURE OF A PRODUCT COULD LEAD TO DEATH, SERIOUS PERSONAL INJURY, OR SEVERE PHYSICAL OR ENVIRONMENTAL DAMAGE SUCH AS, BUT NOT LIMITED TO, LIFE SUPPORT OR MEDICAL DEVICES OR NUCLEAR APPLICATIONS. PRODUCTS ARE NOT DESIGNED FOR AND SHOULD NOT BE USED IN ANY OF THESE APPLICATIONS.

8. Indemnification

Seller shall defend or settle any claim, suit, or action against Customer based on an allegation that any Product purchased by Customer from Seller infringes any third party’s US patent or copyright; provided, that Customer has made no modification or alterations to the Product and that Customer gives Seller prompt written notice of any claim or suit, sole authority to
defend or settle as it sees fit, and full cooperation. Seller may, at its sole option and expense (i) defend the claim, suit or action (ii) procure for Customer the right to continue using the Product (iii) modify the product so that it is non-infringing (iv) procure a replacement product that has substantially the same functionality, or if none of the above options is reasonably available (iv) refund to customer the purchase price originally paid less a use credit for the period of use.

Seller has no liability for any claim, suit or action based in whole or in part upon or arising out of compliance with Customer’s designs, specifications or instructions, modification of the Hardware or Software, or the combination of the Hardware or Software with products or items not furnished by Seller. THIS SECTION STATES THE SELLER’S ENTIRE LIABILITY AND CUSTOMER’S EXCLUSIVE REMEDY WITH RESPECT TO ANY CLAIM, SUIT, OR ACTION THAT ALLEGES INFRINGEMENT OF ANY THIRD PARTY PATENT OR COPYRIGHT.

9. Software and Software Updates

Customer understands and acknowledges that all software, including firmware, is owned by Seller or a third party licensor who shall retain exclusive right, title and ownership of the software. Customer is only granted a limited, personal, non-exclusive license, without the right to sublicense, to use the software with the specific Seller manufactured hardware that such software is intended to operate with or, if not for use with specific Seller manufactured hardware, then for the use intended by the Product specification. Products may need to have the most current version of software or firmware to update successfully. Customer is responsible for ensuring its Products are updated to the most current version of software and firmware and all other manual updating of Products. CUSTOMER EXPRESSLY ACKNOWLEDGES AND AGREES IT IS RESPONSIBLE FOR ANY NECESSARY MANUAL UPDATING OF PRODUCTS. THIS IS A CONDITION OF PRODUCT SALE BY SELLER.

10. Governing Law

THIS AGREEMENT AND ANY SALES THEREUNDER SHALL BE GOVERNED BY THE LAWS OF THE COMMONWEALTH OF KENTUCKY. Customer understands and acknowledges that The United Nations Convention on Contracts for the International Sale of goods shall not apply.

11. Disputes

The parties agree that the courts of the Commonwealth of Kentucky shall have exclusive jurisdiction over any claim, or dispute or controversy against Seller, its agents, employees, successors, assigns or affiliates arising out of or relating to this document, Seller’s Products advertising, or any related purchase. Customer hereby understands and consents to the exclusive jurisdiction of the courts of the Commonwealth of Kentucky, sitting in Jefferson County and its appellate courts, for the purpose of all legal actions and proceedings arising out of or relating to this Agreement or the transactions it contemplates.

12. Force Majeure

Seller shall not be liable for any damages or penalty for delay in delivery or for any other failure to perform in accordance with the terms and conditions hereof if such delay or failure to perform resulting directly or indirectly from acts of God, civil or military authority, acts of the public enemy, war, pandemic, accidents, natural disasters or catastrophes, strikes or other work stoppages or any other cause beyond Seller’s reasonable control, including, but not limited to, delay in transportation, unavailability of materials or delay in delivery by Seller’s vendors.

13. Severability

Any waiver of or modification to the terms of this Agreement will not be effective unless executed in writing and signed by both parties. If any provision of these terms and conditions are held to be unenforceable, in whole or in part, such holding shall not affect the validity of the other provisions of this document.

In the event of any inconsistency between these terms and conditions and / or any other related agreements between Customer and Seller, the terms of this document shall prevail, unless any other agreements are signed by both parties and specifically state that its terms and conditions
control.

14. Entire Agreement

The terms and conditions set forth herein constitute the entire agreement between Seller and Customer. Seller’s offer to sell is expressly limited to the terms stated herein. Seller shall not be bound by any terms of Customer’s order which add to, modify, or are in any way different from the terms set forth in this document.